Лидер "Pantera" Фил Ансельмо никогда не любил простоев. Когда у его основной команды случилась пауза между альбомами "Far beyond driven" и "The great southern trendkill" он отправился в Новый Орлеан, где с помощью нескольких друзей организовал металлические джемы. Никто тогда и не подозревал, что эта затея приведет к созданию очередного сайд-проекта. Кстати, основными партнерами Фила в то время были не менее известные личности, чем он сам. Так, например, Пеппер Кинан терзал свою гитару в "Corrosion of conformity", а бас-гитарист Тодд Стрэндж и барабанщик Джимми Бауэр являлись выходцами из "Crowbar".
Немного позже к ним присоединился еще один участник "Crowbar", гитарист Кирк Виндштейн. Между прочим, всех парней объединяло не только место рождения – Новый Орлеан, но и общая любовь к творчеству "Black Sabbath", что впоследствии просто не могло не оказать влияния на их музыку.
Итак, вся эта компания собралась в небольшом гараже и принялась джемовать. Спустя некоторое время Пеппер сказал, что просто так играть неинтересно и предложил записать демку из трех песен. Ансельмо развил эту идею и выдвинул мысль о том, что тогда надо дать какое-то имя их команде. По его же версии свежеиспеченный проект получил название "Down" (от английского "downtime" – простой). Три композиции музыкантам удалось набросать практически за один уик-энд. С подачи того же Кинана пленка была запущена в андеграундый кругооборот анонимно, т.е. слушатели видели только имя "Down", а кто за ним стоит – не знали.
Тем не менее, демо получило хороший резонанс, а уж когда группа соизволила открыть свои лица и появиться на публике, ликованию металлистов не было предела. Они потребовали "продолжения банкета" и вскоре у "Down" было готово шесть песен, а еще через некоторое время – девять. Этого уже было вполне достаточно, чтобы выпустить полнометражный альбом.
И пластинка действительно вышла в свет, получив название "NOLA" (аббревиатура New Orlean, L.A.). Несмотря на то, что никакого промоушена практически не было, никакие композиции не крутились по радио и турне в поддержку "NOLA" состояло всего из тринадцати концертов, продажи диска по всему миру приблизились к полумиллионной отметке. Но на этом деятельность "Down" была приостановлена, поскольку все музыканты имели обязательства и были вынуждены вернуться к своим основным проектам. Вторая глава в истории группы началась только в 2001-м году, когда собралось четыре пятых оригинального состава. Тодда Стрэнджа на этот раз заменил партнер Ансельмо по "Pantera" Рекс Браун.
Коллектив записал второй альбом с простеньким названием "Down II", после чего провел полномасштабные гастроли в его поддержку. Музыканты выступили на "Оззфесте", а также посетили мероприятие "Beast feast", проходившее в Японии. А тем временем сам альбом дебютировал в чартах "Billboard" на 44-й позиции, причем в первую неделю продаж разошлось порядка 30000 копий.